המנב"ט כמונע משברים

המנב"ט כמונע משברים

רבות דובר במגזין זה על תפקידי מערך האבטחה ההולכים ומתרחבים מעבר למשימתם ההיסטורית בתחום הפח"עי והפלילי. במאמר זה מאיר עו"ד מילר פן נוסף שעד היום לא נתפס כחלק מתפקידו המסורתי של מנהל הביטחון אך השלכותיו על המשך הרציפות התפקודית של הארגון יכול להיות אקוטי.

מאת: עו"ד אשר מילר

בהמשך לרשימותיי בגיליונות הקודמים, אשר עסקו בתפקידו ויכולתו של מנהל הבטחון להוות גורם ניהולי בכיר בחברה, מעבר לתפקידיו ה"מסורתיים" בתחום האבטחה, ברצוני להסב את תשומת הלב לשאלה עקרונית העולה לאחרונה בכנסים ובשיחות מקצועיות והיא, האם לאור פרשיות שונות הנחקרות בתחום הפלילי, בהן היו מעורבות חברות ומנהלים, ממונה הבטחון יכול וצריך להיות חלק מ"שומרי הסף" של הארגון, אשר אמון על מניעת פעילות פשיעה בחברה, ובמקרים מסוימים אף למנוע חדירת גורמי פשיעה לליבת עסקיה, תפקיד שבשורה תחתונה יציל את החברה, בכירים ועובדים בה, מהסתבכויות ומשבר עתידי?

המקרים שנחקרו בשנים האחרונות בחברות ישראליות ובינלאומיות משתרעים לכל רוחב חזית הפשיעה הכלכלית, וכוללים תשלומי שוחד וטובות הנאה אסורות בישראל ובחו"ל, הונאת משקיעים מסוגים שונים, מעילות של עובדים ובכירים, שימוש במידע פנים והפרות חוקי ניירות ערך, העלמת נכסים פיננסיים של החברה ועוד ועוד.

בראיית הדברים אותם סקרתי ברשימות הקודמות בסדרה, נשאלת השאלה, האם וכיצד יכלה מעורבות חזקה של מנהל הבטחון בחברה והמנגנון הכפוף לו, למנוע את הנזק, או לפחות למזער אותו, במקרי משבר אלה?

לכאורה, מנהל הבטחון אינו נוגע לפרשיות הגובלות בפלילים מסוג "צווארון לבן" וייתכן שנושאים כגון תרמית, שוחד, או הונאת משקיעים ולקוחות "יחלפו על פניו" מבלי שיהיה מודע להתרחשותם, אולם למעשה, על פי השיטה אותה אנו מתווים בסדרת רשימות זו, הדברים אינם כך. מנהל הבטחון בגרסת "3.0" הינו גורם פרואקטיבי החובר לשומרי הסף בחברה ליצירת "עמוד שדרה תאגידי" אשר יכול ומסוגל, בעזרת יכולות ייחודיות של כל אחד מהשותפים, למנוע פגיעות ומשברים טרם שיגיעו לשלב בלתי ניתן להכלה, ונסביר.

בראייתנו, על מנהל הבטחון בחברה, במיוחד בחברה בעלת פעילות בינלאומית, להיות בעל יכולות וידיעות מתאימות בכדי להכיר ולהשתלב בפעילות הליבה העסקית של הארגון. כחלק מכך, עליו להכיר ולעתים לבדוק, את זהותם ופעילותם של צדדים שלישיים המנהלים עסקים מול החברה כדוגמת סוכנים, יועצים, ספקים, מפיצים ושותפים עסקיים. כפי שלעתים מנהל הבטחון אמון על בדיקות רקע לעובדים, לרבות שמירה על תנאי הסודיות של מידע העובר אליהם ודרכם, כך עליו להיות אמון על הכרת הרקע של השותפים העסקיים של החברה. נדגיש כי למשל ברוב פרשיות השוחד הבינלאומי שנחקרו, עיקר כספי השוחד לא הועברו לפקידים בכירים ישירות אלא באמצעות רשת מסועפת של חברות בנות, סוכנים, מתווכים ויועצים אשר בפועל הניעו מיליוני דולרים של כספי שוחד ברחבי העולם תוך ביצוע עשרות עבירות פליליות במגוון מדינות. אין ספק שבקרה נאותה על פעילותם של גורמים אלה הייתה בולמת את הפעילות הפלילית, לפחות בחלקה.

שנית, ואף זאת מתוך ראיה בטחונית – כיום, כאשר לחברות רבות פעילות גלובלית ענפה, אין די בכך שממונה הבטחון יכיר את הפעילות בישראל על בוריה ועליו להיות מצוי בתמונת פעילות החברה בחו"ל, כולל פעילות חברות בנות או נציגויות ככל שישנן, גורמי שרשרת האספקה וגם שרשרת המכירה, ביקורי אורחים זרים ונסיעות לחו"ל של העובדים. במקור, דרישה זו באה בכדי לשמור על בטחונם הפיזי של עובדים ושותפים עסקיים בפעילויות ברחבי העולם,  אך צירוף והיתוך נכון של נתונים רלוונטיים ימקד את פעילויות החברה ויקנה להנהלה מוטת שליטה על פעילות העובדים, והצדדים השלישיים עמם מנהלים עסקים. במיקוד ותיאום נכון המנב"ט יכול וצריך לפעול בכדי לרכז את המידע ולייצר ממשק בנושאים רלוונטיים מול שומרי הסף הקלאסיים – היועץ המשפטי, קצין הציות, סמנכ"ל הכספים ומבקר הפנים. כך תיווצר רשת הגנה ותמונה רב מימדית המסוגלת להגן ולארגן את פעילות החברה באופן שיבלום כניסות לא רצויות מבחוץ.

בדרך זו, יכול מנהל הבטחון להיות אמון גם על מניעת כניסתם של גורמי פשיעה לחברה, בין היתר באמצעות בדיקה וקבלת מידע על גורמים מולם עובדת החברה, והבנת טיב הקשרים והעסקאות שיש לחברה עימם. במישור זה, ובשל היכרותו עם עולם סיכוני הפשיעה, יכול מנהל הבטחון להוות בלם מכריע כנגד כניסת סיכונים כגון הלבנת הון, גביית דמי חסות ואף חדירה מכוונת ונסיונות השתלטות של ארגוני פשיעה, בתוך ליבת העסקים של החברה.

בשורה תחתונה, בתפיסתנו ממונה הבטחון יכול וצריך להפוך לשחקן מרכזי בחברה, המעורב בניהול העסקים שלה ומסייע להנהלתה לבלום ולהימנע מפגיעות העשויות להידרדר למשברים. הדבר מחייב כמובן "קפיצת מדרגה" בהכשרת המנב"ט, והעמקה אל תוך נתוניה העסקיים והתפעוליים ושל החברה, יחד עם יצירת ידע מקצועי מתאים ומספק בכדי להבין כיצד לאסוף, לעבד ולהשתמש בצורה נכונה במידע שלפני ממונה הבטחון, וכיצד לבלום את האיומים הניצבים לפתחה של החברה, לטובת החברה, עובדיה ומנהליה.

הכותב עו"ד אשר מילר מומחה לחברות ביטחוניות, רגולציה ומניעת סיכוני פשיעה, מייעץ לחברות בישראל ובחו"ל. הכתוב אינו מהווה תחליף לייעוץ משפטי פרטני.